Реструктуризация облигаций: как 3/4 голосов решают судьбу инвестора

Войти

ЗА ВАС Эмитент выходит с предложением: срок погашения сдвигаем на три года, купон режем, зато «все получат деньги». Дальше собрание владельцев облигаций и бюллетень, который большинство держателей пролистывает не глядя. Я адвокат, разбираю такие повестки для инвесторов. Решать, выгодна ли вам конкретная схема, юрист не должен: это вопрос денег и риска. А вот юридический каркас реструктуризации знать обязательно. Держателям акций вроде такие бюллетени не приходят: голосование по условиям бумаги — сюжет сугубо облигационный. 1️⃣ Что это с точки зрения закона Реструктуризация — не переговоры «по-человечески», а одно из двух решений общего собрания владельцев облигаций. Либо согласие на то, чтобы эмитент изменил решение о выпуске в части объёма прав по облигациям и порядка их осуществления (пп. 1 п. 1 ст. 29.7 Закона № 39-ФЗ). Либо согласие заключить соглашение о прекращении обязательств отступным или новацией (пп. 4 того же пункта) — то есть ст. 409 и ст. 414 ГК, когда вместо денег вам дают что-то другое или переписывают долг заново. Разговор об этом начинается после просрочки, как было с . 2️⃣ Порог и кого он связывает Оба решения принимаются большинством в три четверти голосов тех, кто имеет право голоса (абз. 2 п. 4 ст. 29.8). Принятое решение обязательно для всех владельцев облигаций, включая голосовавших против и вообще не голосовавших (абз. 2 п. 1 ст. 29.6). Считают по принципу «одна облигация — один голос», и собрание проводится отдельно по каждому выпуску (п. 2 ст. 29.6). Поэтому молчание работает против вас: по ликвидным бумагам вроде инвестор привык, что его голос ничего не решает, а здесь всё наоборот. 3️⃣ Кто голосовать не вправе Пункт 3 статьи 29.8 исключает из голосования самого эмитента, контролирующих его лиц, подконтрольные им организации и тех, кто дал обеспечение по выпуску. Норма сильная: она мешает эмитенту продавить свою же реструктуризацию бумагами, которые он выкупил. Право голоса определяется на конец дня, который на семь рабочих дней предшествует заседанию или дате окончания приёма бюллетеней (п. 2 ст. 29.8). Купили после этой даты — голоса нет. Расходы на созыв и проведение собрания, если его инициирует эмитент, несёт он сам (п. 4 ст. 29.6). 4️⃣ Пункт, который опаснее пролонгации Отдельно смотрите, нет ли в повестке отказа от права на обращение в суд к эмитенту или к тому, кто дал обеспечение, в том числе с требованием о банкротстве (пп. 5 п. 1 ст. 29.7). Это уже не про сроки выплат, а про утрату способа защиты, и порог по нему выше — девять десятых голосов (абз. 3 п. 4 ст. 29.8). Рядом стоит и отказ от права требовать досрочного погашения (пп. 2). В повестке по спокойному выпуску вроде таких пунктов нет. Они появляются там, где эмитент уже не платит, и формулируются нейтрально, так что пункт легко принять за технический. 5️⃣ Если решение приняли с нарушениями Владелец вправе обжаловать его в арбитражный суд, если он не участвовал в голосовании или голосовал против и при этом решением нарушены его права. Срок — три месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о решении (п. 5 ст. 29.8). Но суд вправе оставить решение в силе, если ваш голос не мог повлиять на результат, а нарушения несущественны. Рассчитывать на отмену как на основную стратегию не стоит. Итог. За словами «мы просто просим отсрочку» стоит сделка, которую большинство может заключить за вас. Ваша задача до голосования простая: прочитать повестку целиком, понять, что дают взамен, и проверить, не прячется ли среди пунктов отказ от суда. А вы голосовали на собрании владельцев облигаций или бюллетень проходил мимо? Подписывайтесь, если интересна юридическая сторона инвестиций. Не индивидуальная инвестиционная рекомендация.

🏦 УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ОБАНКРОТИЛАСЬ: ЧТО БУДЕТ С ВАШИМИ ПАЯМИ Я адвокат, и после постов про банкротство брокера меня спрашивают про фонды. Человек держит паи БПИФа или открытого ПИФа и боится, что, если управляющая компания рухнет, деньги уйдут её кредиторам. Сам вопрос правильный, а ответ в законе спокойнее, чем кажется. Даже если ваша УК входит в крупную группу вроде T, полезно знать, как устроена защита и где у неё пределы. 1️⃣ Имущество фонда отделено от имущества УК По п. 1 ст. 15 Закона № 156-ФЗ об инвестиционных фондах имущество ПИФа обособлено от имущества управляющей компании, от других её фондов и от имущества самих пайщиков. Учёт ведётся на отдельном балансе, деньги лежат на отдельном банковском счёте, бумаги — на отдельном счёте депо с указанием названия фонда (п. 2 ст. 15). Главное правило в п. 4: при банкротстве УК имущество фонда в конкурсную массу не включается. Акции внутри условного TMOS@ не становятся имуществом компании, которая ими управляет. 2️⃣ Кто закроет фонд, если у УК отозвали лицензию Для открытого, биржевого и интервального ПИФа аннулирование лицензии УК — основание прекращения фонда (пп. 2 п. 1 ст. 30). Прекращение фонда при отзыве лицензии ведёт не прежняя УК, а специализированный депозитарий фонда (п. 2 ст. 31). Он действует как доверительный управляющий и отвечает перед пайщиками так же, как отвечала бы УК (п. 7.1 ст. 31). Закрытый ПИФ можно в течение трёх месяцев передать другой УК (пп. 3 п. 1 ст. 30). Если лицензии лишились и УК, и спецдепозитарий, этим занимается временная администрация (п. 3 ст. 31). Спецдепозитарий, который хранит активы и контролирует УК, нужен в том числе на такой случай. 3️⃣ Как распределят деньги При прекращении имущество продают, деньги делят по очередям (п. 1 ст. 32). Сначала платят кредиторам фонда и тем, чьи заявки на погашение приняли до того, как возникло основание прекращения. Затем вознаграждение лицу, которое прекращает фонд, потом УК, спецдепозитарию, регистратору и аудитору. Пайщики идут в четвёртую очередь и получают остаток пропорционально числу паёв. Звучит тревожно, но у ликвидного фонда на акции долгов обычно немного, и основная часть стоимости доходит до пайщиков. Расчёты с кредиторами по общему правилу укладываются в шесть месяцев со дня раскрытия сообщения о прекращении (п. 10 ст. 31). Держателю паёв условного SBMX стоит рассчитывать на ожидание, а не на мгновенный выход по цене стакана. 4️⃣ Где защита заканчивается Обособление спасает от долгов УК, но не от падения рынка: если активы подешевели, пайщик получит меньше. УК возмещает пайщикам реальный ущерб только за нарушение закона или правил фонда, в том числе за неверный расчёт стоимости пая (п. 1 ст. 16). Для БПИФа есть отдельный риск: если паи исключат из торгов на всех биржах, указанных в правилах, фонд прекратится (пп. 6.2 п. 1 ст. 30). Биржевая инфраструктура вроде MOEX здесь — условие существования фонда. Итог: банкротство управляющей компании не означает потери паёв: имущество фонда защищено законом. Но выплата будет не завтра, сумма зависит от рынка на момент продажи активов, а пайщики стоят в очереди последними. Сохраняйте выписки о паях и следите за сообщениями фонда. А вы проверяли, какой спецдепозитарий у вашего фонда? Подписывайтесь: разбираю юридическую сторону инвестиций. Не индивидуальная инвестиционная рекомендация. #учу_в_пульсе #пиф #бпиф #инвестиции #право

📮 ДО 31 ЯНВАРЯ: КАК АКЦИОНЕРУ ВНЕСТИ ВОПРОС В ПОВЕСТКУ И ВЫДВИНУТЬ КАНДИДАТА В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Миноритарии часто пишут: «Совет директоров решает за нас, а мы только голосуем по готовой повестке». Я адвокат и скажу так: в повестку годового собрания попадают не только вопросы совета директоров. Закон даёт акционерам право предлагать свои вопросы и своих кандидатов, и окно для этого открыто прямо сейчас. 1️⃣ Кто вправе и когда По п. 1 ст. 53 Закона об АО акционеры, у которых в совокупности не менее 2% голосующих акций, вправе внести вопросы в повестку годового собрания и выдвинуть кандидатов в совет директоров, исполнительный орган, ревизионную и счётную комиссии. Предложения принимаются с 1 июля отчётного года по 31 января следующего, если устав не продлевает срок. Ключевые слова — «в совокупности». В компании масштаба GAZP 2% для частного лица недостижимы. Но в небольших эмитентах второго-третьего эшелона несколько активных акционеров вместе этот порог проходят. 2️⃣ Акции у брокера — подавать можно через него Большинство из нас не записаны в реестре: акции учитывает депозитарий брокера. Пункт 3 ст. 53 прямо разрешает таким акционерам вносить предложения, давая указание (инструкцию) лицу, которое учитывает их права на акции. Иначе говоря, через брокера, по правилам законодательства о ценных бумагах. Если у вас, например, VTBR на брокерском счёте, спросите брокера, принимает ли он такие инструкции и в каком формате. Сделайте это заранее, а не 30 января. 3️⃣ Что должно быть в предложении По п. 3 и 4 ст. 53: имя каждого акционера, количество и категория акций, подпись. Для вопроса — точная формулировка, можно сразу с проектом решения. Для кандидата — имя, паспортные данные, орган, куда он выдвигается, и письменное согласие самого кандидата. Без согласия кандидата предложение уязвимо: это одно из оснований для отказа. 4️⃣ Как совет директоров обязан ответить Не позднее пяти дней после окончания срока приёма совет решает, включать ли предложение (п. 5 ст. 53). Отказать он может только по закрытому списку: пропущен срок, не хватает акций, предложение оформлено с нарушениями, вопрос не относится к компетенции собрания. Мотивированный отказ совет направляет в течение трёх дней. Формулировки акционеров совет менять не вправе (п. 7 ст. 53). Допустим, акционеры MTSS собрали порог и предложили вопрос о дивидендной политике. Его вынесут на голосование в их редакции. 5️⃣ Отказали или промолчали — в суд По абз. 2 п. 6 ст. 53 при отказе или уклонении совета от решения акционер вправе потребовать в суде обязать общество включить вопрос или кандидата. Спор корпоративный, рассматривает его арбитражный суд. Для более серьёзных случаев есть другой механизм: акционеры с 10% голосующих акций могут потребовать внеочередного собрания (п. 1 ст. 55). Для миноритариев компаний вроде ROSN это теория, а для компаний поменьше — вполне реальный рычаг. Итог Право предлагать вопросы и кандидатов существует, но работает оно, только когда миноритарии объединяются. Если в вашем эмитенте есть активное сообщество акционеров, срок до 31 января — повод договориться и подать предложение через брокеров заранее. Вы когда-нибудь голосовали на собрании акционеров через брокера? Поделитесь в комментариях. Подписывайтесь: разбираю юридическую сторону инвестиций простым языком. Не индивидуальная инвестиционная рекомендация. #учу_в_пульсе #акционеры #права_инвестора #акции #обучение

🗳️ РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ ОБЛИГАЦИЙ: ТРИ ЧЕТВЕРТИ ГОЛОСОВ РЕШАЮТ