Хэштег #корпоративное_управление | Тинькофф Инвестиции Пульс

Войти

Титанические изменения в корпоративном управлении! В законы об АО и ООО внесены изменения позволяющие прекращать полномочия члена совета директоров по письменному заявлению. Раньше такой процедуры предусмотрено не было и прекращение полномочий члена совета директоров происходило либо в случае его смерти, либо в случае переизбрания собранием акционеров. Ещё до ковида, чтобы не голосовать по коррупционной директиве, предписывающей голосовать за заключение контракта, наносящего ущерб обществу, мне пришлось болеть, писать заявление о невозможности исполнять обязанности члена совета, потом выслушивать упрёки за срыв "важной сделки", объясняться с представителем мажоритарного акционера. А теперь можно вот так легко - чуть запахло субсидиаркой - сразу раз зявление на стол: "я устал, я мухожук!". Для членов совета директоров, это, конечно, хорошая новость, дающая возможность избегать ответственности за сложные решения. Ну и заодно появляется возможность шантажировать акционеров, в случае конфликта мнений по решению. Дескать, сейчас мы все не согласные ка-а-ак выйдем из совета, так будете внеочередное собрание созывать! Вторая интересная новелла: "доизбрание" выбывшего члена(ов) происходит не кумулятивным голосованием, а простым, при этом он должен набрать более 75% голосов "ЗА" и не более 2% "ПРОТИВ". Последнее правило является довольно любопытным и, кажется, даже расширяет возможности миноритариев: теперь участник с небольшим пакетом или группа таких участников может заблокировать избрание члена СД. Интересно посмотреть, как это правило будет срабатывать на ПАО с госучастием, типа Газпрома , Роснефти , или того же ВТБ Смогут ли миноритарии, рассерженные, например невыплатой дивидендов, консолидироваться и забаллотировать кандидата в СД от государства? Помогут ли эти нововведения рынку не очень понятно. Пока все попытки нащупать дно в районе колен приводит к проваливанию по пояс и если бы члены советов директоров несли за это ответственность, то уже давно все написали бы заявления о выходе!

«Папочка, ты уволен» Часть 1. Почему генеральный директор — самый бесправный сотрудник компании. В сознании обычных работников генеральный директор — это царь и бог, существо, восседающее в кожаном кресле во главе длиннющего стола и пьющее кровь подчиненных из хрустальных бокалов. Он может делать все (ну, почти все) по своему хотению, потому что он — начальник. Между тем, на занятиях в рамках курса "Корпоративный директор" я частенько говорю, что генеральный директор — самый бесправный сотрудник компании, буквально Золушка на птичьих правах. В чем ирония судьбы? Обычные сотрудники, например, Ольга Петровна из бухгалтерии, или менеджер Василий, защищены ст. 58 ТК как панцирем черепахи. У них, скорее всего, бессрочный трудовой договор. Уволить их за то, что они плохо выглядят или просто надоели, работодатель не может. Нужны доказательства, докладные записки, дисциплинарные взыскания, аттестации, в общем, длительные пляски с бубном. А теперь посмотрим на «шефа». Во-первых, у него срочный договор. То есть директор сидит в кресле не как монумент, а как арендатор — на время. По нынешней практике генерального директора назначают на срок от года до пяти лет и при каждом перезаключении договора могут легко пересмотреть его условия. Во-вторых, для увольнения обычного сотрудника, существует статья 81 ТК РФ (увольнение работников по инициативе работодателя) — это просто «Война и мир» в мире кадрового делопроизводства. - Чтобы уволить того же Василия за несоответствие занимаемой должности, нужно проводить аттестацию. - Чтобы уволить за прогул — нужно зафиксировать отсутствие, потребовать объяснительную, подшить дело, бояться, что Василий принесет справку из больнички и опозорит всю администрацию. И так далее. На сегодня для обычного сотрудника существует 19 способов увольнения и каждое из них требует очень конкретных обоснований, иначе трудовая инспекция проверит жалобу сотрудника, наложит штраф на организацию, а суд восстановит его на работе. А что же наш генеральный? Для него действуют все те же основания, что и для обычных сотрудников, но кроме этого специально для него написана статья 278 ТК - «козырная карта» собственников, которой предусмотрены еще два основания. Одно из которых: "трудовой договор с руководителем организации может быть прекращен в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о досрочном прекращении полномочий". Перевод с юридического на человеческий: собрались собственники на завтрак, съели по круассану, посмотрели на директора и решили: «А давайте его того...». И всё. Решение принято. Увольнение состоялось. Даже не требуется объяснять причину. Не нужны докладные, не нужны факты хищений, не нужны доказательства плохой работы. Просто — "спасибо, до свидания". Это ли не мечта любого работодателя? "Но ведь есть компенсация!" — воскликнет адвокат директора, утирая слезу. Да, статья 279 ТК РФ обязывает выплатить компенсацию за досрочное расторжение договора. Размер этой компенсации должен быть не ниже трехкратного среднего месячного заработка. Некоторое время назад было модно вставлять в трудовые договора директоров золотые парашюты, например, 1000 среднемесячных заработков при досрочном увольнении. Но потом случилось несколько громких скандалов по этому поводу и большинство собственников стали ограничиваться стандартным размером компенсации, предусмотренной законом. Так кто же в компании самый бесправный? Тот, кто сидит выше всех. Обычный сотрудник защищен бессрочным договором и статьей 81, которая делает его увольнение квестом уровня «босс». Генеральный директор, напротив, висит на крючке срочного договора и статьи 278. Генеральный директор — это не трон, это табуретка на вращающейся платформе. Собственник дергает рычаг — и прощай, кресло. Так что в следующий раз, когда будете жаловаться на самодурство начальника, вспомните: вполне возможно, завтра этот «тиран» будет стоять на бирже труда в очереди за пособием. #ТК

Немного про корпоративное управление о котором все говорят, но мало кто понимает что это такое на самом деле. Сегодня вернулся из ставного уездного города Т с чудесным кейсом. В октябре суд первой инстанции отобрал доли двух старых собственников ООО и передал их новому собственнику. Решение суда вступило в силу. Старые собственники уехали в иные страны, но через некоторое время, выяснилось, что новый собственник как-то не торопится менять в ООО генерального директора, коим является один из старых собственников. В качестве пробы пера директор продаёт по сильно заниженным ценам на другую подконтрольную ему фирмочку часть автопарка компании. Реакция нового собственника отсутствует. Тогда директор переоформляет на опять же подконтрольную ему иностранную компашку один из ключевых нематериальных активов компании. Реакция нового собственника отсутствует. Тогда директор берет протокол аж апрельского собрания участников, переписывает в нем сумму дивидендов к распределению и выплачивает в декабре дивиденды себе и второму прошлому собственнику, выкачивая со счетов все имеющиеся на тот момент остатки денег компании. Реакция нового собственника отсутствует. Пока удивлённый директор чешет репу и придумывает какую бы ещё подляну подкинуть новому собственнику, тот, наконец, просыпается и 15 января избирает нового директора. Забавно, что новый директор узнает об этом только 20 января, а нотариальное удостоверение решение и отправка заявления в налоговую происходит только 25 января. И, вот, наконец 29 января в ЕГРЮЛ появляется запись о смене директора и у старого директора автоматически отзываются эцп к банковским счетам. Как вишенка на торте: старый директор каким-то образом узнает о решении 15 января. Но, поскольку, опять же никаких изменений в ЕГРЮЛ не происходит, он 17 января подписывает странный договор с какой-то помойкой о передаче этой помойке сервисного обслуживания всего ПО компании, делает на помойку предоплату в размере пары миллионов рублей, потом отправляет себя в отпуск на 2 месяца, выписывает и переволит себе отпускные и на этом, наконец, останавливается. Новый директор, приехав в компанию,, обнаруживает пустые расчётные счета, выведенные и частично проданные активы, какие-то непонятные обязательства перед помойкой и, естественно, хватается за голову. Понятное дело, что сейчас начнётся отматывание взад всех этих совершенных старым директором действий в рамках арбитражного, а то и уголовного процесса, но части активов уже не вернёшь, ну разве что старый директор добровольно их вернёт в обмен на прекращение уголовного дела, но это, как говорится, ещё бабушка на двое поделила. И где же здесь корпоративное управление, спросите вы? Правильно, здесь его практически не было. Потому, что один из важных элементов КУ это корпоративные действия и процедуры в момент перехода прав собственности на компанию, или смене руководителя. Чтобы избежать имеющейся сейчас ситуации новый собственник, зная хотя бы основы корпоративного управления мог бы: 1. Предполагая, что выиграет суд, заранее найти кандидата на должность генерального директора компании. 2. Принять решение о смене генерального директора в тот же день, когда прошли изменения в ЕГРЮЛ о смене собственника. 3. В этот же день удостоверить решение о назначении нового директора у нотариуса и направить в налоговую два (!) заявления. Одно стандартное о смене записи о директоре, а второе об отзыве ЭЦП старого директора этим же днем. Не факт, что второе заявление удовлетворили бы, но при хороших отношениях с налоговой могли бы, мне такие случаи известны. Эти три, казалось бы, простых корпоративных действия помогли бы новому собственнику избежать 95% проблем, которые он имеет сейчас. А мораль? Нынешние инвесторы пульса, будущие магнаты, владельцы газет, заводов, параходов, учите матчасть заранее, особенно процедуры корпоративного управления! Это вам не кнопочки в торговом приложении нажимать и котировки из стакана в стакан переливать.

Побывал сегодня на форуме Московской биржи по корпоративному управлению. Успел послушать первые две сессии и небольшую часть третьей. Вторая, которая была мне наиболее интересна - "Оценка СД как фактор доверия и устойчивости", к сожалению, оказалась совершенно не интересной. Дискуссия шла вокруг любых вопросов, кроме ключевых: - как сделать так, чтобы оценса СД была не профанацией, как это происходит сейчас в большинстве случаев, а реальным инструментом, повышающим качество работы СД и защиту прав миноритариев. - Кто же эти люди в СД, которые молчаливо голосуют за всякую дичь, которую иногда творят эмитенты с миноритариям (не слишком обосновпюанные допэмиссии, отмены дивидендов, или вообще отсутствие дивидендных политик, невнятные годовые отчёты, скрытие существенно информации и тд)? Как они попадают в советы и как они там остаются после факапа? - Почему информация об оценке, или даже хотя бы самооценке СД секретна и никогда не публикуется? Потом тот же ЦБ удивляется, что даже эмитенты из котировальных списков биржи исполняют кодекс корпоративного управления в среднем не больше, чем на 75%, а новички на бирже, так и вовсе меньше, чем наполовину. На пленарной сессии было "Корпоративное управление, как актив", конечно, было поинтереснее. Все крутилось вокруг темы IPO ДОМ.РФ, которое было названо "первой ласточкой" очередной приватизации государственных компаний. Виталий Мутко, безусловный, хедлайнер сессии несколько раз сорвал аплодисменты, рассказав несколько примеров из практики корпоративного управления госкомпаний, обещал реальных "независимых директоров" в совете, и сам же признался, что непонятно от кого же должна быть "независимость" такого директора. Задачу качественной рекламы предстоящего IPO выполнил выполнил на 100%. Но, по здравому размышлнию, лично я в это IPO не пойду. Мне кажется, что это будет второй ВТБ и дело здесь в наличии очевидного конфликта интересов. Ведь ДОМ. РФ это с одной стороны классический институт развития ипотечного рынка и должен бороться за снижение ставок для своих клиентов. Для таких институтов даже в стратегиях часто пишется, что зарабатывание прибыли акционерам не является первостепенной задачей по сравнению с задачей развития инфраструктуры соответствующего рынка. С другой стороны, делая его публичным государство ставит задачу зарабатывания максимальной прибыли и выплаты дивидендов. И какую тогда задачу должен решать менеджмент - создание портфеля с максимальной доходностью (тот есть ставкой), или получение субсидий и раздачу максимально дешёвых кредитов? Плюс так и не решенный вопрос о налогообложением субсидий. Сейчас субсидии, согласно инструктивным письма Минфина напрямую включаются в состав чистой прибыли и из них забирается 50% в виде дивидендов. То есть одной рукой государство даёт деньги на развитие рынка, а другой - забирает половину этих денег себе же на дивиденды. Сможет ли ДОМ.РФ решить эти проблемы, мне пока не понятно, поэтому с покупкой я торопиться не буду, тем более, что есть вполне понятные коммерческие и да и рекспектабельный никто не отменяет. И для сектора финансов в моем портфеле этих трех банков пока вполне достаточно. Жаль, конечно, что вот совсем не обсуждалась тема новой редакции кодекса корпоративного управления, которая уже назрела, раз действующая не слишком "заходит" нашим эмитентам.

Так хорошо, тли плохо государственное управление компаниями? Начало здесь: Начнём сверху, то бишь с акционеров. Здесь частная компания однозначно выигрывает наличием конечного ЛПР, который в конце концов примет важное решение. В Росимуществе такого конечного лица нет, поэтому многие решения могут приниматься годами. До недавнего времени вообще действовала так называемая "система двух ключей", когда по основным вопросам было необходимо согласие как Росимущества, так и профильного ФОИВ, который отвечал за отраслевое развитие компании. В итоге, в одном из колхозов в течение трех лет не могли назначить генерального директора, поскольку Росимущество и Минсельхоз не могли договориться по кандидатуре. Ключевые решения, типа размера дивидендов, условий работы ключевых сотрудников, утверждение крупных сделок в госкомпаниях являются директивными, то есть требуют прямого указания за подписью руководителя, или зама Росимущества для простых компаний и аж целого Премьера, или его зама для стратегических. Думаю вы понимаете как сложно и долго такие решения принимаются. Далее система корпуправления. Здесь, как ни странно, госкомпании однозначно впереди - более, чем десятилетняя практика избрания советов директоров с людьми из бизнеса, разработанные прекрасные нормативные документы по написанию стратегий, работе СД и РК, отработанные процедуры принятия решений среднего уровня, наличие "единой государственной дивидендной политики" и тд. Средняя госкомпания сейчас в части корпуправления даёт значительную фору средней частной. Как один из простейших примеров: уже с 2014 года каждая, компания с госучастием обязана иметь стратегический документ развития на 3-5 лет с планом мероприятий, инвестициями, ориентировочными доходам и расходами и ключевым показателями. Во многих частных компаниях среднего и даже крупного уровня такого понимания развития своего бизнеса нет, порою даже отсутствует элементарное бюджетирование. И, наконец, оперативный уровень. И вот тут опять ж..па. Для госкомпаний установлена куча законов, которые необязательно исполнять частникам. Самая известная сфера - закупки. Госкомпаний обязаны работать по 44-му, или 223-му ФЗ. Это законы, которые ни один частник в здравом уме для своих закупок применять не станет, хотя продавать свою продукцию госкомпаниям обязан именно по ним. Деталей расписывать не буду, сами найдёте, если интересно. Факт в том, что у генерального директора в госкомпаний гораздо меньше реальных полномочий и гораздо больше ограничений по деятельности, чем в частной, что приводит к существеннлму ограничения мобильности принятия решений и, соответственно, эффективности. Поэтому, несмотря на то, что я очень много работаю с госкомпаниями, тем не менее, считаю, что стать государственной это скорее плохо для эффективности компании, чем хорошо, ну и для инвесторов, скорее, тоже!

После очень короткой дискуссии в блоге @Milka1992 о том хорошо ли, или нет государственное управление компаниями меня беспричинно и не очень корректно забанили. А тема-то реально интересная, особенно в свете происходящего в последние несколько лет. Масштаб процесса. С 2020 года прокуратурой РФ инициировано 102 процесса по изъятию собственности в государственное владение на общую сумму 3.9 трлн. руб. Встречающиеся основания исков следующие. 1. Временное управление иностранными компаниями. С 2022 года управление у иностранных участников было отобрано в 16 компаниях, по каждому случаю выпускался отдельный указ Президента РФ. В дальнейшем три из них были проданы новым российским владельцам - это Балтика, Рольф и Данон. Ещё по друм управление было передано российском коммерческим структурам, остальные находятся в управлении у Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество). 2. Коррупционные основания. Инициировано 25 дел, амые известные среди которых Макфа, Кузбассэнерго, Агрохолдинг Покровский, ТГК-2, Уралбиофарм, КМП, ДМП. Практически по всем уже вынесены окончательные решения в пользу прокуратуры. 3. Незаконные приватизация Инициировано 24 дела. Самые известные Башнефть, БСК, СМЗ, Метафракс, Волжский оргсинтез. Здесь все дела закончились в пользу прокуратуры, кроме, пожалуй, самого крупного - "дела Профсоюзов", в котором у ФНПР пытались изъять 34 санатория в регионе КМВ. По этому делу на прошлой неделе Верховный суд принял окончательное решение в пользу ФНПР и на этой неделе Гагаринским судом сняты обеспечительные меры. Один из очень редких соучаев, когда дело закончилось не в пользу прокуратуры. 4. Незаконное участие в стратегических обществах. Самая, пожалуй, мало понятная формулировка и основания. Тем не менее здесь инициировано 15 процессов, самые известные - КМТП, Порт Пермь, Домодедово, ГК Борец. 5. Экстремистская деятельность владельцев. Здесь как раз все понятно. 12 дел, самые известные - фабрика Рошен и Амбер-талвис. 6. Всякие другие основания изъятия. Здесь 10 дел по разным поводам. Самое известное - Клинский патронный завод. Это что есть сейчас и есть основания считать, что это ещё не конец этого спектакля. Что же происходит с компанией, после передачи акций, или долей Росимуществу? Во-первых, о Росимуществе. Это федеральной орган исполнительной власти в обязанности которого входит осуществление имущественных прав в компаниях с государственным участием. Это значит - назначение в них директоров, членов СД, ревизоров, проведение годовых собраний, распределение прибыли. Основными механизмами управления являются непосредственно генеральный директор и совет директоров, которые обязаны разработать стратегию на 5 лет и её реализовывать. В 2011 году в управлении Росимущества было более 2000 предприятий с госучастием. На 2025 год осталось около 200. Ориентировочный план - оставить в собственности РФ около сотни предприятий. 52 так называемых "стратега" и оставшиеся не стратегические, но крупные, или чем-то важные. Поэтому, наиболее вероятная судьба отобранных сейчас предприятий - передача их в управление, или прямая продажа новым собственникам, заинтересованным в этих активах. Некоторые активы, которые окажутся не интересными новым частным владельцам останутся в управлении Росимущества. Так хорошо это, или плохо? Об этом в следующем посте, в один столько текста не влезет.

По следам выступлений на ПМЭФ. Удивительно в очередной раз слышать от председателя ЦБ эту древнюю мантру про "директиктивное голосование в госкомпаниях сводит на нет кодекс корпоративного управления". Стоит напомнить, наверное, две истории. Во-первых, большинство компаний в собственности государства не публичные и исполнение ими кодекса корпоративного управления не сильно влияет на достижение целей, которые ставит перед ними государство. Во-вторых, директивное голосование проводится не по всем вопросам, а только по десяти, определённых постановлением Правительства 738. И что же это за вопросы? Утверждение повестки дня общего собрания акционеров. Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций. Назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий. Утверждение условий трудового договора с генеральным директором. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты. Согласие на совершение, или последующее одобрение крупных сделок. Принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях. Избрание (переизбрание) председателя совета директоров. Приобретение дочерним или зависимым хозяйственным обществом акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, А также иные вопросы в целях исполнения поручений и указаний Президента Российской Федерации, поручений Председателя Правительства Российской Федерации или Первого заместителя Председателя Правительства Российской Федерации. Согласитесь, здесь перечислены такие вопросы, по которым любой собственник всегда имеет позицию и так, или иначе, транслирует свою волю совету директоров. И совет директоров может сколько угодно спорить с собственником до голосования, но если он проголосует, например за меньший размер дивидендов, или, не дай бог назначит не согласованного с собственником генерального директора, то что будет с таким советом? Правильно, он будет очень быстро переизбран. Во всем мире по данным вопросам тем, или иным способом формируется позиция акционера и доносится до совета. Где-то устно доносится, где-то в виде "рекомендаций от юридических консультантов". Ну а у нас в виде прямого указания от государства. И ещё скажите, блин, спасибо, что только по 10 вопросам! В некоторых странах и компаниях, которые мы привыкли считать "эталонными", так вообще по всем вопросам члены совета по рекомендациям голосуют! Ну а если уж говорить о публичности госкомпаний в свете возможной будущей приватизации, то, кроме вопроса о дивидендах, миноритарного акционера мало что ещё из этого списка волнует. А по дивидендам, кроме отлельных историй, у государства давно сформирована позиция забирать не менее 50% чистой прибыли. Правда, она может и перемениться, но об этом ещё классик предупреждал: "не играйте в азартные игры с государством!".

Когда миноритарий может наказать мажоритария! Столкнулся недавно с интересным случаем. В одном непубличном АО крупный мажоритарный акционер всячески притесняет миноритариев: не даёт информацию, платит абы-какие дивиденды, или вообще их не платит, плюет через плечо на кодекс корпоративного управления и вообще ведёт себя по нынешнему времени ну совершенно неприлично для акционера. Например, на прошлом ГОСА, взял и не стал голосовать за избрание ревизионной комиссии, которая предусмотрена уставом. И осталось общество без ревизоров. И все бы хорошо для мажоритария, но тут подошёл срок созывать ГОСА по итогам прошедшего года. И на предгодовом заседании совета директоров, вдруг, выясняется, что заключение ревизионной комиссии является обязательным документом, который должен предоставляться акционерам в материалах собранию. Да не простое "заключение", а такое, чтобы в нем было "подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества" (статья 87 закона 208-ФЗ об АО) Ну, казалось бы, нет заключения ревизоров, и хрен бы с ним. А вот, оказывается и нет. Потому, что есть замечательная статья 15.23.1 КОАП РФ."Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения собрания акционеров". КОАП - это не комитет особо активных пингвинов, а кодекс административных правонарушений. Граждане с ним обычно сталкиваются, когда нарушают правила дорожного движения, или общественного порядка. Каждый, кто нарушал правила знает, что за этим наступает. Правильно - наказание, об этом ещё Достоевский писал. Так вот по КОАП за "непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров" предусмотрен административный штраф на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификация на срок до одного года, на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Вот так получается, что если мажоритарный акционер, ещё и генеральный директор, то можно выхватить на ровном, казалось бы, месте дисквалификацию на год, что не слишком приятно. Но и это ещё не все. Многие корпоративные юристы вообще трактуют статью 87 закона об АО так, что без положительного заключения ревкомиссиих совет директоров не имеет права рекомендовать собранию утверждать годовую отчётность, а собрание, соответственно, не имеет права её утверждать. А неутвержденная отчётность означает невозможность выплаты дивидендов и если их захочется, вдруг выплатить, то придётся таки избирать ревкомиссию, проверять отчётность, писать заключение и после него собирать ещё одно собрание для выплаты дивидендов. В общем тратить время, деньги и нервы. Так что, если вы обиженный миноритарный акционер, ищите в материалах собрания заключение ревизоров (если они предусмотрены уставом, конечно) и если оно отсутствует смело жалуйтесь в ЦБ, ссылаясь на комитет особо активных пингвинов! И вот скажите мне теперь, когда вы последний раз читали заключение ревкомиссии в материалах годового собрания? Никогда? Обидно! Я-то их периодически пишу. Для кого спрашивается?

Как определяются дивиденды. Каждый год с первого апреля начинается корпоративный сезон: время когда акционерные общества проводят сначала проедгодовые заседания советов директоров, а потом собрания акционеров, которые в новых поправках к закону об АО обозвали теперь "заседаниями собрания акционеров". Предгодовые заседания Совета директоров мероприятия обычно проходные, большинство вопросов согласованы заранее. Один из не самых скучных и интересных вопросов, который является обязательным для рассмотрения - вопрос о распределении прибыли, если она, конечно есть. В этом вопросе обычно и годовое вознаграждение генерального директора и выплаты членам совета директоров и ревизорам и, конечно же, размер дивидендов. Дело в том, что собрание, тьфу ты теперь заседание собрания не может принять решение о выплате дивидендов больше, чем рекомендовал совет директоров. Это, кстати, одно из мощных реальных полномочий совета. И, конечно, этот вопрос всегда волнует и мажоритарного и миноритарных собственников компании. Как же определяется эта сокровенная, цифра? Все АО в России делятся на две большие группы: частные и с участием государства. Для большинства АО с госучастием лет, наверное, уже 10 политика государства состоит в том, чтобы забирать 50% чистой прибыли. Эта величина записывается в директиве Росимущества, или Правительства и направляется в совет директоров, поскольку по этому вопросу члены СД в госкомпаниях обязаны голосовать по директиве. Но как обычно "все животные равны, но некоторые равнее" (с). Для некоторых крупнейших государственных ПАО, да и не только ПАО, входящих в так называемый "стратегический список 91-р", аппаратный вес руководителей настолько высок, что они вполне могут убедить даже правительство в том, что именно в этом году, именно этому обществу, именно по особо уникальным причинам дивиденды нужно уменьшить, а ещё лучше вообще не выплачивать. Так появляются директивы, которые очень "огорчают" рынок. За такие решения всегда идёт жёсткая борьба, отголосками которой являются ситуации, когда СД рекомендует дивиденды выплачивать, значит на этот момент победил Минфин, которому каждая копейка в бюджет нужна. А потом на собрание приходит чиновник с директивой голосовать за нулевые дивиденды - это значит начальник общества начальника Минфина аппаратно переборол... Поэтому дивидендные игры с госкомпаниями дело стремное, как русская рулетка. В частных компаниях ситуация получше, но об этом в следующий раз.

Посетил на прошлой неделе возобновленный после ковидного перерыва форум по корпоративному управлению Московской биржи. Как обычно встретил массу знакомых. Все те же, все там же, просто плюнуть не куда в кого-то знакомого попадёшь! На первой сессии, конечно, всех начали сначала пугать. Дескать качество корпоративного управления за последние два года сильно упало. Чего уж греха таить оно так и есть на самом деле: эмитентам разрешили не раскрывать часть информации, проводить годовые собрания акционеров в заочной форме, в условиях военного времени количество членов совета директоров стало можно сокращать до трех, а независимых признать независимыми может сам совет директоров. При этом с фондового рынка ушли институциональные инвесторы-иностранцы, которые пристально следили за качеством корпоративного управления и при малейших в нем сомнениях голосовали ногами - то есть просто продавали акции. А пришли на рынок розничные инвесторы, которые в большинстве своем про этот самый гавернанс и слыхом не слыхивали и поэтому им теперь впаривают откровенную дичь типа кэшаут IPO по бешеным ценам, или мусорные облигации под лукавым названием "высокодоходные" со ставками, совершенно не соответствующими риску. В общем, все безрадостно, беспощадно и бесперспективно! Но, как выясняется, есть у нас некоторые надежды на лучшее. Во второй части выступали ЦБ и Минфин и приоткрыли некоторые тайны того, как будут выполняться поручения великого вождя об удвоении капитализации нашего фондового рынка к 2030 году и вовлечении средств населения в реальную экономику. А ждет нас прямо рай на фондовой земле: - реформа кодекса корпоративного управления и расширение его применимости на большинство экономических субъектов; - привлечение через IPO четырех триллионов рублей, причем один из них будет за счёт продажи государственных компаний (уже даже шепчут, что первым будет продан Дом.рф, а дальше там посмотрим); - налоговые стимулы для эмитентов, выходящих на IPO (какие - ещё не придумали) ; - инструменты семейного инвестирования (какие - тоже ещё не придумали) ; - новый биржевой индекс компаний с высоким качеством корпоративного управления; -ну и ещё там всякие более мелкие плюшки. Ну а главное - государство всеми способами будет стимулировать развитие инструментов коллективный инвестиций и ДПС! Тьфу, ты ПДС, ибо ДПС уже и так достаточно стимулирована. Как сказал один из высоких выступающих: "не нужно насаждать массовую финансовую грамотность населения, нужно предложить населению качественные долгосрочные инструменты коллективного инвестирования! " В общем, у меня сложилось впечатление, что после того, как наш доблестный ЦБ вложил валютные резервы в валюту нынче недружественных стран и героически про... потерял их половину, государству стали ну очень интересны наши денежки, лежащие на депозитах. В том числе, конечно, и для развития экономики. Оно, вон, даже готово отдать на биржевое заклание аж двадцать драгоценных госкомпаний. А если государству что-то очень нужно, то оно же это все равно сделает. В нашем случае - вовлечет наши сбережения в экономический оборот. Пока правда мягко, через пряники, типа налоговых вычетов и программ долгосрочных сбережений. Но если мы, вдруг, заартачимся и не станем брать, то отключат газ! В смысле конвертируют, например, депозиты в тридцатилетние облигации военного займа с возможностью продажи только в конце срока. И фсе...! Ну а главное, что надо запомнить - никто нам финансовую грамотность насаждать не собирается, а значит насаждать её себе мы должны сами! Ну а как иначе? PS. На картине известного электронного художника царь Иван Грозный самонасаждает себе основы финансовой грамотности

Золотое дно Пока лежу в больничке посмотрел российский сериал "Золотое дно". По теме корпоративного управления. Тематический консультант (если он был) у сериала, конечно, отвратительный. По сюжету внезапно умирает генеральный директор и совладелец большого акционерного общества, построенного по принципу семейно-дружеского владения, всего 10 владельцев, 5 (с учетом умершего) из семьи и 5 друзей/партнёров. И начинаетва борьба за избрание нового генерального. По сюжету генеральный назначается собранием акционеров (что вполне соответствует и нашему закону и обычаям делового оборота). Но дальше, для добавления в сюжет остроты борьбы, видимо, оказывается, что новый генеральный директор может размыть долю любого акционера (что вот уж совсем не соответствует ни закону, ни обычаям). Совет директоров в обществе вроде есть, но соответствует худшим практикам - собран из самих семейных владельцев, одновременно занимающих операционные позиции, их жён и детей, тоже занимающих операционные позиции и бывших жён, не занимающих операционные позиции. Единственным толковым независимым директором, тоже тянущим на себе половину операционки, оказывается последняя любовница безвременно ушедшего генерального. Качество такой конструкции, конечно, понятно. И как пособие по управлению фильм, безусловно, отстой. Но в нем очень хорошо отражена корпоративная реальность. Во-первых, 90% корпоративного управления происходит не во время заседаний совета директоров, или собраний акционеров, как кажется многим, а между ними. И заключается в общении межлу стейкхолдерами на разные темы, порой весьма далёкие от самого управления. Так формируется позиция, которая, будет потом предъявлена и проголосована во время заседания Совета, или на собрании. Во-вторых, во внутреннем корпоративном конфликте побеждает тот у кого лучше стратегия, расчитанная на несколько ходов вперёд. В начале сериала кажется, что таких игроков всего два из 10, но в конце оказывается, что три и это добавляет интриги. Ну а в финале появляется ещё и коллективный четвёртый, намекая на следующий сезон. Вообще, я бы рекомендовал сериал для просмотра владельцам семейных компаний как прекрасное пособие о том как можно быстро и болезненно потерять и семью и компанию при дурно сформированном совете директоров и низком качестве корпоративного управления в компании.